内容：

第一节公司治理就是要防止“两种黑”

1、股东黑股东的主要形式

2、经理人是怎么黑股东的？——与直接的贪腐相比，深层次的“黑”更可怕

3、离职人员如何“黑”老东家？

4、如何防止离职人员“黑”老东家？

5、公司治理的两大手段与六道防线

第二节投融资阶段就要防止“股东黑股东”

1、投融资形式决定你的生死——一个矿山和生物企业的对比

2、投资方如何正确地估值？

3、为防止融资方估值吹泡，投资方可以设定哪些条款来制约？

4、对融资方来讲，忽视制约条款，可能会城池尽失。

第三节“造系运动”与“黑你没商量”

1、一元钱最多可以控制多少钱？

2、某些股东是如何通过“造系运动”来放大控制权的？

3、“造系运动”的标配

4、风险让你承担，收益他来独享。——坏股东使坏的六步法

第四节企业集团的内部管控

1、如何避免分公(子)公司、事业部“一放就乱，一管就死”的怪圈？

2、集团对分(子)公司、事业部管控的三个原则——结构性防护、系统性防护、流动性防护。

3、集团对分(子)公司、事业部管控的主要手段——沿人、财、物三条线，八个部门对分(子)公司的穿插，实现核心权力的分离和制衡。

4、分(子)公司的授权边界——以国有企业为例

5、打破“诸侯割据”的制度安排——反向持股

第五节股权结构与创始人的控制权保护

1、50%：50%的股权结构有什么隐患？

案例：股权结构最差的真功夫和海底捞带来的问题及处理对比

2、持股比例小，是否意味着控制权一定小？——以华为为例

3、持股比例下降，如何通过股东协议来保护自己的控制权？

探讨：股份代持协议、代理投票权、一致行动人协议的本质含义

4、持股比例下降，如何通过类别股份来保护自己的控制权？

5、持股比例下降，如何通过公司章程来保护自己的控制权？

6、国企创始人要通过MBO来保持控制权，有哪些路径？又有哪些风险？

第六节如何防止“野蛮人”抢走公司控制权？

1、恶意收购与要约收购

探讨：如何化解要约收购的限制？

2、通过前置性股权摊薄计划来应对恶意收购

3、通过《公司章程》中的控制权摊薄计划来牵制恶意收购

4、第三方救援计划——为什么我国不允许绿色邮件(高溢价回购)？

案例：董明珠为什么被免去董事长？

5、负向重整

第七节如何运用法律、公司章程、股东协议来保护自己的股东权利？

1、为什么要尽量避免设立一人有限责任公司？

2、巧妙地用好法律赋予的权利，并配合《公司章程》的修改。

（1）股东身份权——华为为什么要搞虚拟受限股？

探讨：股份代持协议有什么风险？

（2）查账权——小股东如何通过法律和修改《公司章程》来保证这一权利？

案例：潘宇海如何通过法律来保证查账权并将蔡达标送进大牢

（3）表决权——如何通过《公司章程》来防止大股东操纵一切表决事项？

探讨：累积性投票制度与超级多数决条款

（4）临时股东大会的提议权——姚振华可以自行召集万科股东大会吗？

（5）分红权——大股东就是不分红，该怎么办？

（6）为什么提案权也很重要？——法律对违法决议的界定

（7）股份回购权——牵涉到《公司章程》对审计权的约定

探讨：回购价格怎么定？资产评估的费用怎样才能让公司承担？

3、修改《公司章程》时的注意事项

4、案例——当创业股东间的均势打破后，如何通过《公司章程》的预防性修改来保护相对弱势一方的利益？

探讨：小公司的《公司章程》中，对执行董事与总经理、经营权与财务权、财务权与审计权，该如何约定？

第八节如何构建高效的董事会？

1、每个公司都必须要建董事会吗？哪些公司该建董事会？

探讨：小企业如何构建一个“类董事会”的决策辅助机构？

2、股东会与董事会的权力边界的区分——以谁为中心？

探讨：董事会能推翻股东会的决议吗？

3、董事会能决定股权激励方案吗？——必须提交股东会审议的事项一览表

4、董事会发展的三个阶段、五种类型——谁才是最理想的模式？

5、董事会的最优规模——为什么中国上市公司董事会多为9人？

探讨：董事会人数必须是奇数吗？

6、董事会一年开几次会议合适？——外部董事要不要单独开会？

7、董事会下面该不该设执行委员会？

8、如何通过BSC使董事会开的更高效，更凝练？以克服独立董事的时间难题

9、独立董事应该持有公司股份吗？

10、谁更适合担任独立董事？——专家教授，还是企业家？

11、董事的忠实义务和勤勉义务——有的企业因为独立董事而上不了市。

12、要不要对董事进行激励，如何激励？

14、董事回避与弃权的区别

探讨：万科董事会为什么争议那么大？

15、高效董事会的20个判断标准

16、顺便提一句，监事就真的一点用都没有吗？——如何用好监事制度？

第九节信息披露与外部审计

1、信息披露的基本假设——资本市场有效性假设

2、财务信息披露与常见的创造性会计手段

案例：国企财务总监的“生财之道”

3、如何从财务报表中识别出潜在的经营风险？

探讨：某些企业是如何隐瞒应收账款的？

4、应该由谁来聘请外部审计机构？

5、为什么要聘请合伙制审计机构？

探讨：普通合伙、有限合伙、有限责任合伙的影响

6、良好的信息披露还要有打假手段——浑水调查+对冲基金+集体诉讼

探讨：为什么中概股在美国混不下去？

标签：企业战略、集团管控